# MINUTA — CONTRATO-PROMESSA DE COMPRA E VENDA DE QUOTAS ## Sociedade por quotas (Lda.) — Portugal > **Aviso:** Modelo informativo. Não constitui aconselhamento jurídico ou fiscal. O contrato-promessa (art. 410.º CC) **não transmite** as quotas — apenas obriga a celebrar o contrato definitivo. Adaptar com advogado à transação concreta. Verificar impostos (selo, mais-valias) e requisitos do CSC (consentimento, preferência, registo) na data do negócio. --- **Entre:** 1. **[Nome / Denominação do Vendedor]**, com sede ou domicílio em [morada], NIF/NIPC [●], representado por [nome, cargo], adiante **«Vendedor»**; 2. **[Nome / Denominação do Comprador]**, com sede ou domicílio em [morada], NIF/NIPC [●], representado por [nome, cargo], adiante **«Comprador»**; (juntos as **«Partes»** e isoladamente cada uma a **«Parte»**) --- ## PREÂMBULO A. O Vendedor é titular de **[●] quotas** da sociedade **[Denominação Social, Lda.]**, com sede em [morada], matriculada na Conservatória do Registo Comercial sob o número único de matrícula e de pessoa coletiva (NIPC) **[●]**, adiante **«Sociedade»**. B. As referidas quotas representam **[●]%** do capital social da Sociedade, com valor nominal total de **€[●]**. C. O Comprador manifesta interesse em adquirir as quotas e o Vendedor promete vendê-las, nas condições abaixo. D. As Partes celebram o presente **contrato-promessa** nos termos do artigo 410.º e seguintes do Código Civil e do Código das Sociedades Comerciais. --- ## CLÁUSULA 1.ª — Objeto 1.1. Pelo presente contrato, o Vendedor **promete vender** e o Comprador **promete comprar** as quotas identificadas no Preâmbulo, que o Vendedor declara ser de sua **legítima titularidade**, livres de ónus, penhoras ou arrestos, salvo os indicados no Anexo I. 1.2. O contrato definitivo de cessão de quotas será celebrado até **[data]** em [local], por documento escrito com as formalidades exigidas para eficácia perante a Sociedade e terceiros, incluindo **registo comercial** (arts. 242.º-A e ss. CSC). 1.3. Até à celebração do contrato definitivo, **não se transfere** a propriedade das quotas nem os direitos de sócio associados. --- ## CLÁUSULA 2.ª — Preço e sinal 2.1. O preço total da cessão é de **€[●]** ([valor por extenso]), assim estruturado: | Componente | Valor (€) | Observação | |------------|-----------|------------| | Preço base (enterprise value) | [●] | Ajustável conforme Cl. 2.4 | | Ajuste de working capital (estimativa) | [●] | True-up no contrato definitivo | | **Total indicativo** | **[●]** | | 2.2. Na assinatura do presente contrato-promessa, o Comprador entrega ao Vendedor a título de **sinal** a quantia de **€[●]** ([●]% do preço), por transferência bancária para IBAN [●]. 2.3. O **saldo** de **€[●]** será pago na data do contrato definitivo, salvo retenção prevista na Cláusula 2.5. 2.4. O preço final poderá ser ajustado no contrato definitivo em função de: (i) capital circulante na data de corte face ao alvo de **€[●]**; (ii) dívida líquida verificada; (iii) mecanismo de earn-out previsto no Anexo II, se aplicável. 2.5. **Retenção (opcional):** €[●] retidos em [conta escrow / depósito] durante [●] meses após o fecho, para garantias do contrato definitivo. 2.6. **Regime do sinal** (art. 442.º CC): o sinal entregue tem carácter **[confirmatório / penitencial — escolher e harmonizar com advogado]**. Em caso de incumprimento imputável ao Comprador, [perde o sinal / indemniza em dobro]. Em caso de incumprimento imputável ao Vendedor, [devolve o sinal em dobro / outro]. --- ## CLÁUSULA 3.ª — Condições suspensivas 3.1. O presente contrato-promessa só produz efeitos vinculativos plenos quando verificadas, até **[data limite]**, as seguintes **condições suspensivas**: 1. **Due diligence** satisfatória (financeira, fiscal, jurídica, laboral, [comercial/operacional]) sem contingências materiais não aceites pelo Comprador; 2. **Aprovação de financiamento** bancário ou de investimento até €[●] por [instituição / comité]; 3. **Consentimento da Sociedade** à cessão a terceiro, nos termos do art. 228.º CSC (deliberação com maioria de **3/4 do capital**, salvo estatutos mais restritivos); 4. **Exercício, renúncia ou caducidade** do direito de preferência dos restantes sócios (art. 230.º CSC), com comprovativos em Anexo III; 5. Certidões de **não dívida** à Autoridade Tributária e Segurança Social da Sociedade e do Vendedor, com validade aceitável; 6. [Ausência de Material Adverse Change (MAC) / autorizações regulatórias / outros]. 3.2. Se alguma condição não se verificar no prazo, qualquer Parte pode **resolver** o contrato-promessa **sem penalidade**, com **devolução integral do sinal** [com/sem] juros legais, salvo dolo ou má-fé. 3.3. As Partes comprometem-se a envidar **esforços razoáveis** (*best efforts*) para satisfazer as condições suspensivas. --- ## CLÁUSULA 4.ª — Prazo e calendário 4.1. O **contrato definitivo** de cessão de quotas será celebrado até **[data]**, salvo prorrogação escrita. 4.2. Calendário indicativo: | Marco | Data alvo | |-------|-----------| | Assinatura do CPCV | [●] | | Conclusão da due diligence | [●] | | Aprovação de financiamento | [●] | | Deliberação de consentimento da Sociedade | [●] | | Contrato definitivo e registo comercial | [●] | 4.3. Entre a assinatura do CPCV e o fecho, o Vendedor **não aliena, onera nem grava** as quotas sem consentimento escrito do Comprador. --- ## CLÁUSULA 5.ª — Declarações e garantias do Vendedor 5.1. O Vendedor declara e garante, à data da assinatura: a) ser **único titular** (ou titular conjunto conforme indicado) das quotas e ter **poderes** para celebrar o presente contrato; b) inexistência de **litígios**, processos ou reclamações relevantes relativamente às quotas ou à Sociedade, não divulgados; c) **veracidade** das informações financeiras e societárias entregues ao Comprador até à data; d) regularidade fiscal e contributiva da Sociedade no **conhecimento** do Vendedor; e) não celebração de acordos que impeçam ou condicionem a cessão, salvo os do pacto social; f) **pacto social** e atas societárias entregues são os vigentes. 5.2. Estas declarações serão **repetidas** na data do contrato definitivo, salvo atualização escrita. 5.3. Violação dolosa ou por negligência grave pode dar lugar a **resolução** e indemnização, sem prejuízo do regime do sinal. --- ## CLÁUSULA 6.ª — Obrigações entre assinatura e fecho 6.1. O Vendedor compromete-se a: - conduzir a Sociedade em **curso normal** de negócio, sem atos extraordinários (distribuições, investimentos relevantes, contratação de dívida) sem consentimento do Comprador; - facultar acesso ao **data room** e colaborar com assessores do Comprador; - **notificar** prontamente qualquer facto que possa afetar as condições suspensivas ou as garantias. 6.2. O Comprador compromete-se a manter **confidencialidade** sobre informação da Sociedade e a não contactar clientes ou trabalhadores fora dos canais acordados [salvo se já previsto na LOI/NDA]. --- ## CLÁUSULA 7.ª — Exclusividade 7.1. Durante **[30–90] dias** a partir da assinatura, o Vendedor abstém-se de **negociar ou aceitar propostas** de terceiros relativamente às mesmas quotas (**no-shop**), salvo abordagens não solicitadas comunicadas por escrito ao Comprador. 7.2. Violação dá direito ao Comprador a [resolver com devolução do sinal acrescido de €[●] / indemnização de €[●]]. --- ## CLÁUSULA 8.ª — Confidencialidade 8.1. As Partes mantêm **confidencialidade** sobre a existência e termos do presente contrato e da negociação, sem prejuízo do [NDA de ●] já celebrado. 8.2. Esta obrigação mantém-se por **[2–5] anos** após resolução ou cumprimento do contrato-promessa. --- ## CLÁUSULA 9.ª — Não concorrência (opcional) 9.1. [Opcional] Após o fecho definitivo, o Vendedor abstém-se de exercer atividade **concorrente** com a Sociedade no território de [●] durante **[●] anos**, nos termos a fixar no contrato definitivo (art. 810.º CC). 9.2. A redação definitiva da não concorrência será acordada até [data], sob pena de [não aplicar / resolver apenas esta cláusula]. --- ## CLÁUSULA 10.ª — Custos e impostos 10.1. Cada Parte suporta os honorários do **seu** advogado, contabilista e demais assessores. 10.2. **Imposto de selo**, emolumentos de registo comercial e demais encargos da transmissão definitiva serão suportados conforme [acordo / lei aplicável]. 10.3. **Mais-valias** e obrigações declarativas do Vendedor e do Comprador são da responsabilidade de cada um, conforme CIRS/CIRC. --- ## CLÁUSULA 11.ª — Resolução e incumprimento 11.1. Constitui **incumprimento grave** a violação das Cláusulas 3.ª, 4.1, 5.ª, 6.1 ou 7.ª, conferindo à Parte cumpridora direito de resolver com os efeitos do art. 442.º CC [ou cláusula penal de €[●]]. 11.2. Resolução por condição suspensiva não verificada: **devolução do sinal** sem penalidade para a Parte que invocar a condição, salvo má-fé comprovada. 11.3. Notificações de incumprimento por carta registada ou email acordado, com prazo de remedicação de **[●] dias úteis**, quando aplicável. --- ## CLÁUSULA 12.ª — Lei aplicável e foro 12.1. Aplica-se a **lei portuguesa**. 12.2. Para resolução de litígios, as Partes elegem o foro da **Comarca de [●]**, com renúncia a qualquer outro, salvo arbitragem institucional em [●] se expressamente acordado. --- ## CLÁUSULA 13.ª — Disposições finais 13.1. O presente contrato-promessa substitui entendimentos anteriores sobre o mesmo objeto, salvo [LOI de ●] e [NDA de ●] que permanecem em vigor na parte não incompatível. 13.2. Alterações só por escrito assinado por ambas as Partes. 13.3. Se alguma cláusula for nula, as restantes mantêm-se. 13.4. Os **Anexos** fazem parte integrante do contrato-promessa. --- **Local e data:** [●] | Vendedor | Comprador | |----------|-----------| | _________________________ | _________________________ | | Nome / cargo | Nome / cargo | --- ## ANEXOS (modelo) - **Anexo I** — Descrição das quotas, certidão do registo comercial, pacto social, ónus conhecidos - **Anexo II** — Mecanismo de earn-out / ajuste de preço (se aplicável) - **Anexo III** — Modelo de notificação aos sócios (direito de preferência) e deliberação de consentimento - **Anexo IV** — Lista mínima de documentos para due diligence - **Anexo V** — Contas e informação financeira de referência --- *Versão modelo — compravendaempresa.pt — junho 2026*